尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。
高中生萨迪和妹妹索耶尔沉浸在丧母之痛中，但却无法从身为心理治疗师的父亲威尔身上得到任何安慰。某天一名绝望的病患前来拜访威尔寻求治疗，却意外带来骇人的超自然生物，一连串不合理的事件接连发生，恐惧将吞噬他们一家人。
一个恶名昭彰的死亡天使加百利（Christopher Walken），他一直想用邪恶的力量来控制地球。但是一名凡间女子薇拉莉(Jennifer Beals)和一名天使丹尼尔（Russell Wong ...
